一、分公司注销后债务由谁承担

1.依据《中华人民共和国公司法》的规定，分公司作为不具有法人资格的组织形式，其民事责任由总公司承担。因此，在分公司注销后，分公司的债务也应由总公司承担。

2.分公司作为公司的分支机构，其设立、变更和注销都应遵循公司法的规定，并向公司登记机关申请登记。

3.分公司注销后，其债务由总公司承担，这也是基于分公司不具有法人资格，无法独立承担民事责任的原则。

二、《公司法》关于分公司

1.《中华人民共和国公司法》第三条明确规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

2.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而分公司作为公司的一个分支机构，不具有法人资格，其民事责任由公司承担。这意味着分公司没有独立的财产，其经营活动的负债由总公司负责清偿。

3.公司可以设立分公司，但设立分公司应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立。

三、分公司与子公司区别

分公司与子公司之间存在明显的区别。

1.子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程隶属和组织公司的机构名称，对外由以自己的隶属名义公司进行依法活动设立，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

而分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以，只是公司的一个分支机构。

2.母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，通常是通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则直接受隶属公司的人事、业务、财产控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

3.承担债务的责任方式也不同。

(1)母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；

(2)而分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿。

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